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愛嬰室擬2億收購貝貝熊遭董事反對標的處于資不抵債狀態

2021-08-12 18:01:15來源：長江商報

背靠美的集團和阿里巴巴，貝貝熊卻持續虧損，到了要被收購的地步。

8月10日，愛嬰室(603214.SH)發布公告稱，擬以2億元收購貝貝熊100%股權。數據顯示，2021年一季度，貝貝熊凈資產為-1.75億元，處于資不抵債狀態，而且近15個月合計虧損約2052萬元。

貝貝熊實際由美的集團實控人何享健的兒子何劍峰控股，另一股東是阿里巴巴迅犀(杭州)數字科技有限公司經理伍學剛。

值得關注的是，這起收購遭到了愛嬰室董事的反對，劉盛認為，如成功實現收購，預計公司賬面會產生較高的商譽，后期可能會產生計提減值的風險。

但愛嬰室從四個方面闡述了收購的合理性，包括本次交易使公司能夠快速切入華中區域，強化母嬰零售領域龍頭地位的戰略選擇。

而且，近年來，愛嬰室在規模上的確發展較慢。2020年，公司門店數為290家，較同期減少7家。

有業內人士表示，愛嬰室收購貝貝熊會對公司短期業績帶來不小沖擊，但長期來看，只要經營得當，能創造不小收益。

標的處于資不抵債狀態

8月10日，愛嬰室發布公告稱，擬以2億元收購盈峰消費產業控股有限公司(簡稱“盈峰消費”)、伍學剛持有的貝貝熊孕嬰童連鎖商業有限公司(簡稱“貝貝熊”)100%股權。

資料顯示，貝貝熊成立于2009年2月，總部位于湖南長沙，主要市場分布于湖南、湖北及江蘇，是華中區域排名第一的母嬰連鎖，在母嬰行業累積了深厚經驗。

公告顯示，貝貝熊主要分為母嬰產品銷售業務和母嬰服務業務兩方面。

其中，母嬰產品銷售業務系貝貝熊向品牌商、代理商或經銷商采購各類母嬰商品，再通過直營門店和線上渠道向終端消費者銷售，賺取進銷差價實現盈利。

此外，貝貝熊也會通過與供應商聯營的方式進行合作取得分成收入。貝貝熊主要采用自營為主，聯營為輔的銷售模式。

母嬰服務業務主要包括嬰兒游泳館、嬰兒理發、推拿/催乳服務、游樂機、嬰兒紀念品業務。

交易前，盈峰消費和伍學剛持有貝貝熊股權比例分別為95.5%和4.5%。

數據顯示，盈峰消費2020年12月31日賬面總資產4.16億元，凈資產6378.7萬元，2020年實現營業收入0元，凈利潤624.57元。

工商信息顯示，盈峰消費由盈峰集團有限公司(簡稱“盈峰集團”)100%控股。盈峰集團的實際控制人為何劍峰，他是美的集團實控人何享健的兒子。

伍學剛也大有來頭，目前擔任阿里巴巴迅犀(杭州)數字科技有限公司經理職務。

雖然號稱“華中第一母嬰連鎖”，但貝貝熊近來業績并不亮眼。

數據顯示，2020年和2021年一季度，貝貝熊總資產分別為3.36億元和2.95億元，凈資產分別為-1.72億元和-1.75億元，處于資不抵債狀態。

2020年和2021年一季度，貝貝熊營業收入分別為8.86億元和2.21億元，凈利潤分別為-1841.02萬元和-210.63萬元。公司近15個月合計虧損約2052萬元。

闡述收購四大合理性

有意思的是，這起收購遭到了愛嬰室董事的反對。

8月10日，愛嬰室發布第四屆董事會第八次會議決議公告顯示，7位參加表決的董事中，劉盛投了唯一的一張反對票。

董事劉盛表示，對公司的協同效應表示支持，也希望公司能完成好這個項目。但是技術上面還是有擔憂，公司此次如成功實現對貝貝熊孕嬰童連鎖商業有限公司100%股權的收購，預計公司賬面會產生較高的商譽，后期可能會產生計提減值的風險。

不過，愛嬰室從多個層面闡述了收購貝貝熊的四大合理性。

愛嬰室認為，貝貝熊在門店分布區域上與公司重合率低，與公司在市場開發、供應渠道、產品品類等方面存在一定互補空間。本次交易使公司能夠快速切入華中區域，強化母嬰零售領域龍頭地位的戰略選擇。

而且，愛嬰室表示，通過收購貝貝熊，公司可以實現原有華東、華南地區業務與華中區域業務在市場、技術、供應鏈等方面的協同，進一步提高市場占有率，促進上市公司業務的可持續發展。

同時，愛嬰室還表示，公司在全國多個主要城市擁有多家門店，并擁有線上銷售渠道，采用總部統一集中采購為主，與主要品牌商及經銷商建立了長期合作關系，此次收購有望擴大上市公司整體規模體量，進一步提升公司對上游供應商的采購議價能力，從而不斷鞏固公司的行業地位。

此外，愛嬰室認為，本次收購完成后，上市公司全國的線下門店數量將在短期內顯著提升，服務顧客范圍更加廣泛，這將有利于公司更好地借助自身積累多年的門店連鎖運營優勢，持續布局京東到家、餓了么等O2O業務，為母嬰家庭提供更多購物便利與消費場景，培育公司新的利潤增長點。

門店數量下降，營收增長變緩

凈資產為負、連續虧損……愛嬰室急著收購貝貝熊，這筆生意劃算嗎?

根據公告，愛嬰室此次收購設置了前提條件，其中一條即“甲方聘請審計機構對目標公司完成審計，目標公司及其合并報表范圍內子公司經審計截至2021年7月31日的合并凈資產不低于5000萬元;甲方聘請的評估機構對目標公司完成評估，目標公司截至2021年7月31日經評估的標的股權價值不低于2億元。若現有股東對目標公司0731合并凈資產低于5000萬元部分已進行足額補償且未導致目標公司承擔額外的稅費或額外稅費由現有股東實際承擔的，則視為目標公司0731凈資產不低于5000萬元”等。

而且，在風險提示中，愛嬰室闡明，貝貝熊的業務是公司較為擅長的行業，雖然受出生率影響，但國家已經在積極推進促進生育的政策，公司相信從大的趨勢看，這個行業還是符合國家發展的行業。

不僅如此，愛嬰室也表示，此次收購完成后，雙方進一步實現業務整合需要較長一段時間，可能會存在市場開拓和經營管理風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。但從長期來看對公司的競爭力和市場占有率都有很大幫助。

近年來，愛嬰室在規模上的確發展較慢。2013年到2018年，公司營業收入從10.01億元增長至18.08億元，增幅達80.32%。

但2018年至2020年，愛嬰室營業收入分別為21.35億元、24.6億元和22.56億元。其中，因為疫情影響，公司2020年營業收入和凈利潤上市后首次下降，分別下滑8.29%和24.43%。

而且，2020年，愛嬰室還優化了門店位置，調整低坪效門店，全年新開門店33家，閉店40家，期末門店數為290家，較同期減少7家，下降2.4%。

有業內人士表示，隨著我國實施三孩生育政策，以及消費升級的需要，母嬰市場的增長空間有望持續攀升，“愛嬰室收購貝貝熊會對公司短期業績帶來不小沖擊，但長期來看，只要經營得當，能創造不小收益”。