耗時四年，科創板IPO被迫撤回，主板無疾而終又奔赴創業板，CRO企業北京諾康達醫藥科技股份有限公司（下稱“諾康達”）終于走到上會階段，公司將于5月18日首發上會。

上會之前，諾康達被深交所多次“拷問”，問詢問題也從首輪問詢的31問減至二輪問詢的8問，但直至公司收到審核中心意見落實函，二股東杭州泰然卷入非吸案件、業績可持續性等問題仍未交出讓深交所滿意的“答卷”。

【資料圖】

就上市時機而言，創新藥正進入泡沫出清階段，作為行業“賣水人”的CRO企業也從過去幾年的高速增長回歸理性。

以CRO龍頭藥明康德為例，其2023年一季度業績顯著放緩，公司營收同比增長5.77%，這是藥明康德自2018年上市以來，首次單季度收入增速降至個位數。與此同時，CRO板塊近期迎來一波減持潮，昭衍新藥、康龍化成、美迪西相繼發布減持公告。二級市場上，今年以來CRO概念股普遍表現低迷。

CRO行業未來增長放緩預期下，2022年市場占有率僅0.3%的諾康達業績可持續性存疑，此次創業板IPO又新增“二股東卷入非吸案”硬傷，公司上市之路能順利嗎？

頻繁更換上市賽道，對賭壓身急上市

諾康達是一家“夫妻檔”公司。

1999年，25歲的陳鵬從佳木斯大學臨床醫學專業畢業。本科畢業后，陳鵬在齊齊哈爾醫學院擔任了六年講師，此后做自由職業八年，于2013年7月創立諾康達。其妻子陶秀梅也于1999年畢業于佳木斯大學藥學專業，后在上海交通大學攻讀藥理學博士，于2014年3月加入諾康達，擔任公司董事兼總經理職務。

截至招股書簽署日，陳鵬、陶秀梅夫婦為諾康達的控股股東及實際控制人，二人合計控股36.73%。

成立第六年，諾康達便開始謀求A股上市。2019年4月，諾康達向科創板遞交招股書，但僅僅三個月后，公司便主動撤回了上市申請，潦草地結束了第一次IPO之旅。

關于撤回原因，主要系諾康達未在科創板申報的文件中充分披露公司與當時第二大客戶亦嘉新創之間所存在的關聯關系及關聯交易，導致相關信息披露不規范。

因為信息披露不規范，諾康達還收到了監管警示函。經上交所科創板上市審核中心現場督導查明，亦嘉新創為諾康達2017年和2018年第二大客戶，其前任法人代表、經理和執行董事為朱殿芝，是諾康達監事左保燕配偶的母親，亦嘉新創與諾康達在相關期間存在關聯關系。同時，2017年4月至11月，亦嘉新創與亦嘉新創共簽訂1.05億元的技術開發和一致性評價研究合同，構成關聯交易。

更有甚者，亦嘉新創的成立日期為2017年4月27日，成立次日，亦嘉新創便于2017年4月28日與諾康達簽訂2990萬元的《技術開發（委托）合同》，將其8個仿制藥品種的技術開發委托給諾康達。此外，亦嘉新創成立之時，陳鵬還匯給朱殿芝50萬元的啟動資金。

但在2019年申報科創板的招股書中，諾康達未將亦嘉新創作為關聯方認定，未將與亦嘉新創之間的交易作為關聯交易充分披露。

科創板IPO折戟之后，諾康達仍未放棄上市。2021年8月底，諾康達和中信建投證券股份有限公司簽訂關于諾康達首次公開發行股票并上市之輔導協議，并在北京證監局進行備案，擬在上交所主板上市。但此后卻再無下文。

到2022年，諾康達又轉道至創業板，公司IPO申請于去年6月底獲受理。

相比前次IPO，諾康達募資“胃口”變大，募集資金從此前的4.37億元增至7.5億元，募資項目中新增2億元用于“補充流動資金”，其意圖不言而喻。

近年來，諾康達執著上市屢敗屢戰的背后，或主要是因為對賭協議壓身。

2017年3月，諾康達需補充流動資金購買辦公樓并加快北京壹諾（諾康達原子公司，現已轉讓）的建設，引入華蓋信誠、上海清科等B輪投資者。根據B輪投資協議及補充協議，若諾康達未在2020年12月31日前完成IPO申報工作，陳鵬應將其在該協議簽署時持有的3%的股份無償轉讓給B輪投資者。

由于闖關科創板IPO失敗，2021年8月，陳鵬將其持有的諾康達184.68萬股股份無償轉讓給B輪投資者，股份補償已實施完畢。

2020年6月、2021年7月，為經營需要補充流動資金，諾康達又引入C輪、D輪投資者，D輪融資后，公司整體投后估值約為21.31億元。

根據C輪、D輪投資協議及補充協議，諾康達需在2022年6月30日之前遞交上市申請材料；在2023年12月31日之前完成上市審批通過，否則將觸發回購條款，投資方有權要求諾康達、初始股東回購及股權估值補償。

直至創業板IPO前夕，諾康達才于2022年6月集中解除了對賭協議。

二股東卷入非吸案，股權穩定性被追問

相比前次科創板IPO，二股東杭州泰然卷入非吸案件又為諾康達的上市之路帶來了新的“麻煩”。

招股書顯示，杭州泰然為創投基金，于2017年9月19日在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案，時任基金管理人為重慶泰然天合。

2015年10月，諾康達成立的第二年，杭州泰然便以貨幣資金2000萬元認繳諾康達新增57.14萬元注冊資本，成為諾康達股東。本次發行前，杭州泰然持有諾康達10.99%的股份，為諾康達第二大股東。

2019年11月，就在諾康達撤回科創板IPO申請4個月后，浙江小泰科技有限公司（下設“泰然金融”平臺）實控人潘寶鋒主動投案自首，交代其涉嫌非法吸收公眾存款的情況，后公司因涉嫌非法吸收公眾存款被警方立案調查。而潘寶鋒正是重慶泰然天合的控股股東、實控人。

受此影響，2021年3月26日，重慶泰然天合被中國證券投資基金業協會予以注銷，失去基金管理人資格，同年10月被吊銷營業執照，其持有的杭州泰然1.03%的財產份額被凍結。杭州泰然合伙人會議于2022年6月選舉北京萬乘為新任普通合伙人。

2022年4月，浙江省杭州市中級人民法院作出（2021）浙01刑初15號《刑事判決書》，判決潘寶鋒犯集資詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權利終身，并處沒收個人全部財產；同時責令潘寶鋒等被告人以各自參與額為限退賠違法所得，發還受損失的集資參與人。潘寶鋒對一審判決提起上訴，2022年10月，法院裁定駁回潘寶鋒等人的上訴，維持原判。

對此，諾康達表示，截至招股書簽署日，杭州泰然直接持有的公司股份未被凍結，不存在股份受限或其他影響發公司股份清晰的情況。

但諾康達也坦言，重慶泰然天合當然退伙后，由于其原控股股東、實控人潘寶鋒于2019年11月起即被刑事羈押且已被判刑，且杭州泰然的合伙協議未就普通合伙人當然退伙情況下的退伙價值進行約定，杭州泰然現有合伙人暫無法與重慶泰然天合就退伙財產份額價值進行結算，重慶泰然天合當然退伙后其退伙財產尚未經各方確認或分配，因此存在因退伙財產糾紛導致杭州泰然所持公司股份被凍結、拍賣、變賣或上市后無法及時解禁流通等風險。

財經網注意到，與諾康達二股東杭州泰然相關的“非吸”案件受到監管層重點關注。從兩輪問詢到審核中心意見落實函，該案件對諾康達股權清晰以及穩定性的影響被深交所一路追問。

在審核中心意見落實函中，深交所要求諾康達說明“因重慶泰然天合退伙財產糾紛等事由導致杭州泰然所持發行人股份被凍結、拍賣、變賣的可能性較小”相關判斷依據的充分性，并進一步說明重慶泰然天合所持份額被凍結、退伙結算方式及安排等事項對公司股權清晰、相關股權穩定的具體影響。

諾康達在落實函中表示，杭州泰然持有的公司股份被凍結、拍賣、變賣的情況僅在杭州泰然其他合伙人后續無法與重慶泰然天合就退伙金額達成一致，重慶泰然天合或相關權利人提起訴訟并申請對該等股份財產保全的情況下才可能發生，并且即便該情況發生也并不必然導致杭州泰然持有的公司股份會被凍結、拍賣、變賣。

對于公司股權清晰和穩定性，諾康達則表示，重慶泰然天合未作為潘寶鋒非法集資的平臺，杭州泰然向公司的出資來源未涉及潘寶鋒非法集資贓款；重慶泰然天合退伙財產結算系一般債權債務事項，并非股份權屬糾紛，不影響杭州泰然所持公司股權權屬的清晰，且北京萬乘已承諾妥善處理后續退伙財產事宜，并建立了督促約束及追責機制，承諾事項具有可行性。

截至招股書簽署日，重慶泰然天合退伙的工商變更登記尚在溝通辦理中，基金管理人變更已完成，北京萬乘已成為杭州泰然的基金管理人。

業績波動大，研發費用率減半

除二股東卷入非法吸收公眾存款案件被一路追問外，諾康達業績可持續性也深受監管關注。

從業績表現來看，2020年至2022年（下稱“報告期”），諾康達實現營收分別為1.47億元、2.14億元和2.76億元；同期凈利潤分別為2250.1萬元、5857.6萬元和8306.3萬元，營收、凈利均逐年增長。

但結合諾康達前次申報科創板IPO時的業績，公司業績波動較大。

2016年至2018年，諾康達實現營收分別為2203.02萬元、7489.49萬元和1.85億元；同期凈利潤分別為601.69萬元、3504.28萬元和7757.77萬元，營收、凈利同樣穩步增長。而到了諾康達撤回科創板IPO申請的2019年，公司實現營收1.52億元，凈利潤2560.5萬元，營收、凈利均“縮水”。2020年，公司業績再度下滑。

與同行業可比公司相比，諾康達的業績增長也走出了不同的路徑。

2020年至2022年，陽光諾和營業收入復合增長率39.57%，凈利潤復合增長率為45.98%；百誠醫藥營業收入復合增長率71.20%，凈利潤復合增長率為84.19%；美迪西營業收入復合增長率57.83%，凈利潤復合增長率為58.76%。而諾康達在最近三年營收復合增長率為36.9%的情況下，凈利潤復合增長率卻高達92.13%。

招股書顯示，仿制藥開發是諾康達的主要收入來源，收入占比超六成。

但目前口服固體制劑一致性評價政策已經實施超過5年，注射劑仿制藥一致性評價政策于2020年5月正式發布，該政策發布之前，部分企業已自主啟動。仿制藥一致性評價從快速發展期進入平穩發展期，諾康達正面臨醫藥研發外包市場需求下降、仿制藥一致性評價業務增速放緩或減少的風險。

另一方面，報告期內，諾康達仿制藥開發業務主要客戶變化較大，深交所要求公司說明客戶變動較大對于持續盈利能力、未來業績增長性的影響。

諾康達表示，因單一客戶對于新的藥品品種研發投入具有周期性的行業特性以及公司報告期內處于快速發展階段的原因，仿制藥開發業務的主要客戶變動較大。若公司主要客戶經營情況出現不利變動，且公司不能及時開發新客戶，將對公司持續盈利能力、未來業績增長性產生不利。

與此同時，諾康達還存在在手訂單被取消的風險。報告期各期末，公司在手訂單分別為5.82億元、7.88億元和9.31億元，其中執行周期在一年以內的訂單占比分別為64.99%、37.51%、42.34%。公司坦言，因藥物研發周期較長，故轉化為公司收入亦需一定的周期；受在手訂單執行過程中可能發生取消的影響，上述在手訂單存在部分無法轉化為收入的風險。

隨著在執行項目的增加，諾康達的應收賬款和合同資產金額也隨之增長。報告期各期末，公司應收賬款和合同資產合計余額分別為7737.44萬元、1.14億元和1.65億元，占當期營收的比例分別為52.59%、53.09%和59.69%，逐年走高。

業績或存“變臉”風險的情況下，諾康達在研發上的投入卻在減少。

報告期內，諾康達的研發費用分別為2760.75萬元、1789.81萬元和2080.98萬元，占營收的比重分別為18.76%、8.36%和7.55%，大幅下滑。與之形成鮮明對比的是，報告期內行業可比公司研發費用率均值分別為8.24%、8.78%和10.86%，逐年走高。

圖片來源：諾康達招股書