久違重組終于來了!

6月9日晚，上海機場(600009.SH)發布重大資產重組停牌公告，公司正在籌劃通過發行股份向控股股東上海機場(集團)有限公司(以下簡稱“機場集團”)購買上海虹橋國際機場有限責任公司(以下簡稱“虹橋公司”)100%股權、上海機場集團物流發展有限公司(以下簡稱“物流公司”)100%股權及上海浦東國際機場第四跑道相關資產(以下簡稱“浦東第四跑道”)。同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金。

這是一次解決同業競爭的重組，也是機場集團在兌現多年前的承諾。上海機場、虹橋機場均屬于機場集團旗下公司，二者存在同業競爭，受限多種因素，機場集團承諾的解決同業競爭問題遲遲未能兌現。

值得一提的是，虹橋公司原本是上海機場旗下資產，2003年，一次資產重組而被剝離。此次重組，屬于“回歸”。

本次重組后，上海機場的經營能力、盈利能力或將有明顯提升。受疫情沖擊，2020年，公司經營業績大幅下滑。

二級市場上，受今年一月底的一份補充協議影響，上海機場股價大幅下跌，市值一度銳減722億元。

虹橋機場將“回歸”

闊別多年的虹橋機場將要“回歸”了。

根據公告，上海機場將通過發現股份方式，向機場集團收購虹橋公司、物流公司各100%股權以及浦東第四跑道。本次收購，構成重大資產重組。

本次重組，機場集團注入的資產可分為三個部分。其一，是虹橋公司，擬作為上海虹橋國際機場的運營主體，承接上海虹橋國際機場的主要經營性資產、負債及相關業務。其二是物流公司，作為航空物流業務的運營主體，承接上海浦東國際機場貨運站有限公司51%股權。其三是浦東第四跑道，是機場集團持有的上海浦東國際機場第四跑道相關資產。三部分涉及虹橋機場、浦東機場航空物流及浦東機場跑道。

公告稱，本次重組標的資產范圍尚未最終確定，以經董事會審議通過的重組方案為準。另外，該重組事項尚未與交易對方簽訂正式的交易協議，具體交易方案尚在論證中，尚存在不確定性。

盡管只是一個意向性協議，正式重組方案也未出爐，但市場對其順利完成重組的預期較高。因為，上海機場與標的資產同屬于機場集團控制，且同一控制主體下同一區域的兩大機場重組，其意義重大可想而知。

同屬機場集團旗下且同在上海經營的兩大機場，不可避免會存在同業競爭問題。因此，本次重組，將實現兩大機場合并，同業競爭問題迎刃而解。

目前，上海機場主要運營管理浦東機場，業務范圍包括航空性業務和非航空性業務。公司稱，目前，可能存在的同業競爭主要體現為雙方可能競爭某一航線在虹橋機場或者浦東機場起降。

本次重組，備受關注的是重組標的之一的虹橋機場，其原本就是上海機場旗下資產。

公開資料顯示，上海機場前身是虹橋機場，1998年在上交所主板掛牌上市。2003年，上市主體虹橋機場重組，上海機場與機場集團簽訂資產置換協議，上海機場以擁有的虹橋國際機場相關資產與負債(置出資產)，與機場集團擁有的浦東國際機場相關資產與負債及集團所持有的浦東航空油料40%的權益(置入資產)進行置換，浦東機場因此實現“借殼”上市，上海機場絕大部分資產和業務從虹橋機場轉移到浦東機場，同時擁有浦東機場的候機樓一期跑道等資產，業務集中于浦東機場的經營管理與地面保障。公司證券簡稱變更為上海機場。

正是這次重組，機場集團旗下虹橋、浦東兩大機場之間形成同業競爭問題。

2006年，上海機場實行股權分置改革，機場集團承諾，未來將通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產，實現解決同業競爭的目標。但由于受多種因素影響，兩大機場合并整合問題遲遲未邁出實質性步伐。

2014年8月，機場集團曾在回復上海證監局《關于對上海機場(集團)有限公司采取責令公開說明措施的決定》，表示將“積極履行承諾，實現通過一個上市公司整合集團內航空主營業務及資產”。受此影響，機場集團持有的上海機場43.25%股權一直無法解禁。

將提振上海機場經營能力

大股東注入資產，或將提升上海機場經營能力。

近10年，上海機場有著不錯的經營業績。2010年，公司實現營業收入41.86億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為13.11億元，分別同比增長25.40%、85.56%。此后，營業收入和凈利潤持續增長。營業收入方面，2013年達52.15億元，首次超過50億元，2019年，達到109.45億元，首次突破百億大關。

凈利潤方面，2019年達到50.30億元，首次突破50億元關口。

營收過百億、凈利潤超50億元，上海機場的毛利率、凈利率較高。2019年，其毛利率、凈利率分別為51.21%、48.07%，均處于相對高位，尤其是凈利率，在A股公司中，排名也較靠前。

2020年，上海機場出現上市以來首次虧損。這一年，公司實現營業收入43.03億元，同比下降60.68%，凈利潤為-12.67億元，同比下降125.18%。

對此，公司解釋，2020年以來，全球航空業因新冠肺炎疫情暴發面臨嚴峻挑戰，行業受疫情影響嚴重，對公司各項業務開展和客戶經營影響較大，浦東機場旅客吞吐量及飛機起降架次大幅下降。2020年7月起，隨著國內疫情逐漸得到控制，國內航線業務量逐漸好轉，但受限于全球疫情狀況，國際航線業務量仍受較大影響，公司經營壓力持續加大，業績出現虧損。

不僅如此，按照民航局相關政策要求，上海機場免除了相關項目收費并降低了部分項目收費標準。按照上海市國資委相關政策要求，公司對非公中小等企業相關租金費用進行了減免。

一直以來，非航空性收入是上海機場的重要來源。這部分收入主要來自日上免稅行(上海)有限公司。2017年-2019年，日上上海向上海機場支付的免稅店租金分別為25.55億元、36.81億元、52.10億元，分別占公司當年度營業收入的23.30%、39.53%、47.60%，占比逐年提升。但在2020年，公司來自日上上海的免稅店租金大幅減少，僅為11.56億元，為2020年的22.19%。

不僅如此，今年1月29日，上海機場簽訂免稅店項目經營權轉讓合同之補充協議，使得公司在收取免稅店租金方面變為被動地位。具體表現為，2018年舊免稅合同系保底與銷售分成二者取高模式，新免稅合同則變更為：當國際客流≤2019年流量的80%時，取銷售分成，當國際客流>2019年80%時，取保底。整體上看，上海機場的免稅收入不再與免稅銷售額掛鉤，僅與國際客流量掛鉤，且似乎從保底與銷售分成中變成取低模式。

今年一季度，上海機場實現營業收入8.66億元，同比下降47.05%，凈利潤為-4.36億元，再度陷入虧損。

二級市場上，或受上述補充協議影響，從今年2月1日開始，上海機場連續兩個交易日跌停，緊隨其后的仍然是一路下滑，到今年5月10日，股價跌至43.95元/股，較今年1月29日、即披露補充協議前一個交易日的股價高點81.42元/股下跌46.02%，公司市值則蒸發了722億元。

在市場看來，機場集團本次注入資產將對上海機場而言是一利好。本次重組，不僅解決了同業競爭問題，而且會增強上海機場運營能力。有數據顯示，2019年，虹橋機場旅客吞吐量約4564萬人次，國內排名第八，估算當年的航空性收入、非航收入分別約為16.60億元、11.20億元。