財(cái)經(jīng)網(wǎng)資本市場(chǎng)訊，2月13日，新寧物流收深交所關(guān)注函，深交所要求說(shuō)明與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。

2022年2月8日，新寧物流披露《關(guān)于董事會(huì)收到公司股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)函的公告》，股東河南中原金控有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中原金控”）聯(lián)合股東曾卓提請(qǐng)公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提出《關(guān)于補(bǔ)選公司第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》，提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議同意補(bǔ)選胡適涵、李超杰為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案。新寧物流董事會(huì)拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提議案，不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。2022年2月9日，新寧物流披露《關(guān)于監(jiān)事會(huì)收到公司股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)函的公告》，公告顯示，監(jiān)事會(huì)拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提議案，不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序，深交所對(duì)此表示關(guān)注，要求核實(shí)并說(shuō)明以下問(wèn)題。

其一， 公告顯示，新寧物流拒絕接受中原金控聯(lián)合曾卓所提案及議案的原因?yàn)?，召集股東之一曾卓存在系列情形屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條第二款第（一）項(xiàng)規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的情形。

請(qǐng)結(jié)合新寧物流董事會(huì)構(gòu)成、股東持股情況等，說(shuō)明新寧物流認(rèn)為曾卓本次提案構(gòu)成收購(gòu)行為，能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司的控制的依據(jù)及合理性。

請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)。

其二，公告顯示，中原金控和曾卓認(rèn)為，曾卓沒(méi)有任何收購(gòu)公司的意圖，并承諾、保證在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)作出任何增持公司股份或謀求公司控制權(quán)的行為或計(jì)劃。兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無(wú)關(guān)，本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會(huì)席位仍未超過(guò)半數(shù)。

（1）深交所關(guān)注到，曾卓及中原金控分別持有公司8.13%、7.43%的股份，合計(jì)持有公司股份的比例為15.56%。請(qǐng)?jiān)空f(shuō)明在沒(méi)有任何收購(gòu)公司的意圖的前提下，本次聯(lián)合中原金控提名董事候選人的原因，是否存在配合中原金控提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形，與中原金控是否簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，與中原金控是否存在其他應(yīng)披露而未披露的協(xié)議。

（2）公司向深交所報(bào)備的《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)江蘇新寧現(xiàn)代物流股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的函》顯示，本次提名的兩名非獨(dú)立董事分別為胡適涵和李超杰，其中胡適涵目前為中原金控（深圳）投資有限公司副總經(jīng)理；李超杰2020年12月至2021年12月期間在公司原子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“億程信息”）擔(dān)任副總經(jīng)理等職位。請(qǐng)新寧物流說(shuō)明李超杰目前是否在公司任職，如離職請(qǐng)說(shuō)明離職原因。

另外，深交所關(guān)注到， 自2005年至億程信息被公司收購(gòu)前曾卓為億程信息董事長(zhǎng)、法人，收購(gòu)前曾卓對(duì)億程信息持股比例為47.85%。

請(qǐng)?jiān)空f(shuō)明本次非獨(dú)立董事候選人李超杰是否為其提名，請(qǐng)中原金控說(shuō)明提名李超杰的背景，與李超杰的溝通時(shí)間及溝通過(guò)程，在億程信息已被公司剝離的情況下，提名李超杰的原因及合理性。

（2）請(qǐng)中原金控結(jié)合公司股權(quán)分布情況，以及與曾卓是否簽訂委托表決權(quán)或者一致行動(dòng)協(xié)議等應(yīng)披露而未披露的協(xié)議等說(shuō)明，中原金控和曾卓能否控制股東大會(huì)表決結(jié)果。并結(jié)合董事會(huì)提名構(gòu)成，說(shuō)明不能控制董事會(huì)的原因。

公開(kāi)資料顯示，新寧物流成立于1997年，是長(zhǎng)三角地區(qū)一流綜合倉(cāng)儲(chǔ)物流服務(wù)提供商，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是以電子元器件保稅倉(cāng)儲(chǔ)為基礎(chǔ)，并為電子信息產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈中的原料供應(yīng)、采購(gòu)與生產(chǎn)環(huán)節(jié)提供一體化的物流與供應(yīng)鏈管理服務(wù)，公司于2009年登陸深交所。