家喻戶曉的涼茶品牌“王老吉”如今要被注入資本市場了。白云山(600332)12月27日晚間公告，公司擬從控股股東廣藥集團收購“王老吉”系列420項商標專用權，交易價格高達13.89億元。

增值率達千倍

公告介紹，本次白云山擬協(xié)議受讓的420項商標專用權，主要為基礎性商標合計14項和防御性商標合計406項，統(tǒng)稱“王老吉”系列商標。

根據(jù)上述商標的實際用途及產(chǎn)生的收益情況劃分，主要分為兩大類，一類是基礎性商標，即廣藥集團授權給下屬企業(yè)實際使用的14項商標專用權，該部分商標是被許可企業(yè)在其主要產(chǎn)品品種上所使用的商標;另一類是防御性商標，防御性商標是未實際使用的商標，該部分商標包括廣藥集團在境內注冊的341項商標、廣藥集團在境外單一國家注冊的63項商標及馬德里注冊的2項商標，主要起保護性或防御性作用。

根據(jù)立信會計師事務所出具的審計報告顯示，上述420項商標專用權截至2018年6月30日的賬面價值為83.91萬元。而經(jīng)過中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的評估報告書顯示，該資產(chǎn)評估值為13.89億元，增值高達1655倍。

對于這一評估結果，中聯(lián)國際表示，主要原因系商標的賬面價值是基于歷史成本計量，并未考慮其未來預期收益，而本次評估主要采用基于資產(chǎn)未來預期收益為價值標準的收益法進行評估。

中聯(lián)國際稱，“王老吉”系列商標的相關產(chǎn)品經(jīng)過多年的經(jīng)營，在行業(yè)中具備較高的知名度，老吉獲得2018年C-BPI涼茶行業(yè)第一名，并成功培育禮品市場、開拓瓶裝市場，未來有望通過其在各細分渠道的持續(xù)營銷投入而保持并擴大其行業(yè)競爭優(yōu)勢，形成成熟的運營模式、穩(wěn)定的客戶群體和未來持續(xù)的良好收益。

中聯(lián)國際認為，被評估資產(chǎn)屬于馳名商標，收益法評估結果能有效反映商標所具備的較高知名度對商標產(chǎn)品的銷售所具有的重要的價值貢獻，且更能體現(xiàn)商標資產(chǎn)的市場價值。

與此同時，廣藥集團也對本次交易作出業(yè)績承諾，承諾2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的商標許可凈收益分別不低于1.53億元、1.63億元及1.71億元。

解決使用權與所有權

分離問題

事實上，王老吉涼茶的生產(chǎn)和銷售業(yè)務已經(jīng)歸屬于上市公司白云山，但王老吉相關品牌卻一直還掌握在廣藥集團手中，公司每年還需要向控股股東支付商標使用費。這一使用權和所有權分離的情況，則需要追溯到幾年前的重組。

2012年，廣藥集團為了解決旗下上市公司及關聯(lián)方之間的潛在同業(yè)競爭問題，整合及梳理廣藥集團旗下醫(yī)藥資源，籌劃了重大資產(chǎn)重組事項，由廣州藥業(yè)(白云山前身)發(fā)行股份吸收合并了原白云山A，同時發(fā)行股份收購了廣藥集團剩余醫(yī)藥主業(yè)相關資產(chǎn)，這一重組在2013年實施完畢。

2012年2月，董事會審核重組預案時，發(fā)現(xiàn)注冊號為626155的“王老吉”商標法律糾紛尚未裁定，其轉讓存在法律障礙，故“王老吉”系列29項商標及廣藥集團許可王老吉藥業(yè)一定條件下獨家使用的除8項“王老吉”系列商標外的其他4項商標共計33項商標暫不納入擬購買資產(chǎn)范圍。

為避免潛在的同業(yè)競爭，提高商標的使用效益，廣藥集團與公司簽訂了《商標托管協(xié)議書》及《商標托管協(xié)議書之補充協(xié)議》。廣藥集團還作出承諾，承諾在2020年5月1日屆滿之日，或鴻道(集團)依法不再擁有對王老吉商標的優(yōu)先購買權的情況下，將王老吉系列商標(共計25個)和其他4個商標依法轉讓給廣州藥業(yè)。

2014年12月，鑒于“紅罐裝潢糾紛案”判決結果會對紅罐“王老吉”涼茶的商標權益和市場銷售產(chǎn)生重大影響，并進而影響對“王老吉商標”的評估作價，為降低不確定性，廣藥集團對原承諾履約期限進行了調整：將原承諾中的履約期限修改為“待‘紅罐裝潢糾紛案’判決生效之日起兩年內”。

2017年8月16日，最高人民法院對“紅罐裝潢糾紛案”進行公開審判，并作出終審判決。根據(jù)廣藥集團2012年2月作出的承諾、2012年6月作出的補充承諾以及2014年12月修改后的承諾，廣藥集團將“王老吉”系列商標注入上市公司的條件已滿足。

白云山認為，本次收購王老吉”系列商標，將解決旗下“王老吉”系列產(chǎn)品的商標使用權和所有權的分離問題，保證公司資產(chǎn)的完整性、獨立性，化解可能由無形資產(chǎn)分離給公司帶來的經(jīng)營風險。(記者 李映泉)