北京證券交易所上市委員會2022年第38次審議會議于2022年8月26日上午召開，無錫方盛換熱器股份有限公司（以下簡稱“方盛股份”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(資料圖片僅供參考)

方盛股份本次發行的保薦機構（主承銷商）為華英證券有限責任公司，保薦代表人為趙健程、孫毅。

方盛股份主要從事板翅式換熱器和換熱系統的研發、設計、生產和銷售，致力于為客戶提供可靠、高效、節能的換熱產品。產品廣泛應用于風力發電、余熱回收、軌道交通、空壓機、工程機械、汽車等多個領域。經過多年的實踐、創新與技術積累，公司不斷向清潔能源、節能減排等新興領域開發滲透，實現多元化的發展戰略，產品市場前景廣闊。

截至招股說明書簽署日，方盛股份的控股股東和實際控制人為丁云龍、丁振芳。丁云龍直接持有公司股份2862.44萬股，持股比例為45.15%，擔任公司董事長、總經理；丁振芳直接持有公司股份463.73萬股，持股比例為7.31%，擔任公司董事；二人通過方晟實業間接持有公司股份1120.24萬股，間接持股比例為17.67%。丁振芳與丁云龍系父子關系，二人直接和間接持有公司股份4446.41萬股，實際可控制公司70.13%的股份；同時，丁云龍擔任方盛股份董事長兼總經理，丁振芳擔任方盛股份董事，丁振芳、丁云龍父子能夠對方盛股份的股東大會決議產生重大影響，對方盛股份董事、高級管理人員的任命以及方盛股份的經營決策構成重大影響。因此，認定丁云龍、丁振芳二人為公司的控股股東和共同實際控制人。

方盛股份擬向不特定合格投資者公開發行股票不超過2100萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；不超過2415萬股（全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下），公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機采用超額配售選擇權，采用超額配售選擇權發行的股票數量不得超過本次發行股票數量的15%（即不超過315萬股）。

方盛股份本次發行擬募集資金22385.40萬元，其中，18500.91萬元用于“年產20萬臺（套）節能高效換熱系統及換熱器生產基地建設項目”，3884.49萬元用于“研發中心建設項目”。

審議意見

1.請發行人補充披露江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關資質園區的廠房從事排污相關業務的合法合規性，發行人是否存在通過委外加工規避環保等要求的情形。

2.請保薦機構結合資金流水核查情況進一步具體說明2021年第二次定向增發涉及公司高管出資的資金來源以及報告期內分紅資金的流向情況。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關于毛利率。請發行人結合報告期主要產品售價波動情況說明是否具備傳導原材料價格上漲壓力的能力，應對毛利率下降的措施。請保薦機構核查并發表意見。

2.關于外協加工。根據申報文件，江陰市永昌氧化有限公司與其關聯方常州市一立機械有限公司均屬于公司表面處理工序（陽極氧化）外協供應商。報告期內，江陰市永昌氧化有限公司和常州市一立機械有限公司系“通過承租已取得排污許可證的園區廠房，從事出租方經營資質范圍內的表面處理業務，污染物排放至園區指定的排放處，由園區統一處理”、“通過租賃具備相關資質的園區已取得了相關資質”。公司外協廠商均具備相應的資質。2019年-2021年期間，發行人與江陰市永昌氧化有限公司之間的交易額占發行人當期同類工序外協總額的比例為39.98%、47.60%、4.52%；2022年1-6月，發行人與江陰市永昌氧化有限公司未再發生交易。2022年1-6月，發行人與常州市一立機械有限公司之間的交易額占發行人當期同類工序外協總額的比例為0.09%。發行人向該兩家外協廠商采購的價格均為4元/kg；但同期發行人向同類工序的外協廠無錫鑫明表面處理有限公司采購的價格分別為4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。

請發行人說明：（1）江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關資質園區的廠房從而被認為已取得并具備相應資質的法律依據，申報文件中的相關表述是否準確。（2）在外協采購價格未發生變化的情況下，2021年、2022年1-6月，發行人向江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司外協采購金額占其當期同類外協采購總額的比例大幅下降的原因；2022年1-6月不再向江陰市永昌氧化有限公司采購，而改向其關聯方常州市一立機械有限公司采購的原因。（3）發行人與江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司未來的合作計劃，發行人是否存在利用委外加工規避環保、安全生產等要求的情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表意見。

3.關于定向發行。根據申報文件，2021年11月26日發行人2021年第五次臨時股東大會，審議通過了定向發行股票3,400,000股，發行價格為6.50元/股，募集資金22,100,000元。發行價格低于2021年第一次定向發行價格10元/股，且發行對象包括公司高管或員工。請發行人進一步說明2021年第二次定向發行價格明顯低于第一次發行價格的原因及合理性，是否構成股份支付，有關會計處理是否符合會計準則有關規定。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表意見。