(原標(biāo)題：吸收合并母公司 雙匯發(fā)展1200億市值隱現(xiàn))

一旦吸收合并母公司雙匯集團(tuán)成功，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司(000895.SZ，以下簡稱“雙匯發(fā)展”)有望成為河南地區(qū)市值超越千億的上市公司。

這家以“雙匯”牌火腿腸聞名全中國的肉類加工企業(yè)，正在醞釀2019年A股最大的一樁資產(chǎn)重組。

2019年1月25晚，雙匯發(fā)展公告披露吸收合并河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司(文中稱“雙匯集團(tuán)”)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。擬通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯有限公司(以下簡稱“羅特克斯”)發(fā)行股份的方式對(duì)雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并。公司股票將于2019年1月28日開市起復(fù)牌。

交易預(yù)案顯示，經(jīng)初步預(yù)估，雙匯集團(tuán)的預(yù)估值為401.667億元，按照協(xié)商的發(fā)行價(jià)格20.34元/股測算，雙匯發(fā)展新發(fā)行股份共約19.75億股支付全部對(duì)價(jià)，不涉及現(xiàn)金支付。

停牌前，雙匯發(fā)展的總市值為808億元，吸收合并之后，雙匯發(fā)展的市值將有望超過1200億元人民幣。

資產(chǎn)置入

工商資料顯示，雙匯集團(tuán)由設(shè)于香港的羅特克斯公司持有100%的股權(quán)，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展13.98%的股權(quán)，以及通過雙匯集團(tuán)間接持有雙匯發(fā)展59.27%的股權(quán)。

本次交易完成后，羅特克斯將直接持有雙匯發(fā)展2,436,191,938股，占雙匯發(fā)展總股本的73.41%，本次發(fā)行將觸發(fā)要約收購義務(wù)。

鑒于羅特克斯在本次發(fā)行前在雙匯發(fā)展中直接和間接擁有的權(quán)益已超過雙匯發(fā)展已發(fā)行股份的50%，且本次重組不會(huì)影響雙匯發(fā)展的上市地位，羅特克斯可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

除了持有雙匯發(fā)展的股權(quán)，雙匯集團(tuán)對(duì)外投資參股了21家公司，包括：

食品類企業(yè)，如廣東雙匯食品有限公司、武漢雙匯食品有限公司等;物流類，如漯河雙匯物流投資有限公司、河南雙匯冷易通物流有限公司;牧業(yè)類公司;流通類公司;金融類公司;以及其它類包括漯河雙匯塑料制品有限責(zé)任公司等等。

對(duì)雙匯發(fā)展而言，吸收合并雙匯集團(tuán)將是一個(gè)龐大的資產(chǎn)置入過程，需要對(duì)這一系列資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估測算。

另外有工商信息變更信息顯示，漯河雙匯物流投資有限公司的股權(quán)在2018年12月26日發(fā)生了變更，雙匯集團(tuán)對(duì)其85%的控股權(quán)變更為萬通物流國際有限公司。

對(duì)于本次交易對(duì)主營業(yè)務(wù)的影響，預(yù)案公告顯示，本次交易將使得上市公司肉類主業(yè)更加突出、肉類產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，更有助于上市公司“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)模”發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，有利于增強(qiáng)上市公司在中國肉類行業(yè)的領(lǐng)軍地位，進(jìn)一步提升未來發(fā)展的潛力。

復(fù)雜的控制關(guān)系

雙匯發(fā)展在中國的民營上市公司中，有著比較復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)。

羅特克斯是一家專門為持有雙匯集團(tuán)股權(quán)而設(shè)的香港公司。羅特克斯的母公司是設(shè)置在英屬維爾京群島(BVI)的公司，控制羅特克斯的公司名為GloriousLinkInternationalCorpora-tion(下稱“GloriousLink”)。

GloriousLink是香港上市公司——萬洲國際有限公司(0288.HK，下稱“萬州國際”)全資控股的子公司。萬州國際的原名為雙匯國際控股有限公司，于2014年4月在香港以411億港元發(fā)起IPO，募集資金主要用于償還對(duì)美國最大豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德的收購貸款。

董事長萬隆和雙匯的管理層，通過另外一家英屬維爾京群島公司——興泰集團(tuán)有限公司(RiseGrandGroupLimited，下稱“興泰集團(tuán)”)實(shí)現(xiàn)對(duì)香港上市公司萬州國際和國內(nèi)上市公司雙匯發(fā)展的最終控制。

這一點(diǎn)，在雙匯發(fā)展2017年度報(bào)告中有過詳細(xì)的解釋：雙匯發(fā)展境外間接股東萬洲國際于2010年11月實(shí)施股權(quán)調(diào)整，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為本公司的實(shí)際控制人。

興泰集團(tuán)的三名登記股東作為受托人(名義股東)通過信托安排代表包括公司及其關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的約300名員工(以下簡稱“受益人”)持有興泰集團(tuán)股份，而受益人是通過參加一項(xiàng)依據(jù)香港特別行政區(qū)法律設(shè)定的員工持股計(jì)劃(以下簡稱“員工持股計(jì)劃”)而取得興泰集團(tuán)股份的受益份額。

受益人通過受益人大會(huì)選舉產(chǎn)生員工持股委員會(huì)，員工持股委員會(huì)通過興泰集團(tuán)名義股東對(duì)興泰集團(tuán)進(jìn)行決策及經(jīng)營管理，興泰集團(tuán)的受益人分散且獨(dú)立決策，沒有單一受益人能通過其擁有的受益份額控制并決定受益人大會(huì)及興泰集團(tuán)的決策,截止2017年12月31日，受益人中持有受益份額最大的為萬隆先生，其直接和間接持有的受益份額比例約為36.4771%。

英屬維爾京公司的英文名稱為TheBritishVirginIslands(縮寫B(tài)VI)，是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，在此注冊(cè)的公司就被稱作BVI公司，常見于為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構(gòu)中。

英屬維爾京群島是國際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊(cè)登記設(shè)立的公司，除了法定每年計(jì)繳的登記費(fèi)用(非常少)外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款。很多國際知名的大公司為了其避稅的運(yùn)作，均在該島設(shè)立避稅公司，并展開復(fù)雜的國際避稅業(yè)務(wù)活動(dòng)。

雙匯發(fā)展通過復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，位于萬州國際頂層的興隆集團(tuán)，以及雙匯發(fā)展控股股東羅特克斯的母公司Glo-riousLink，均在英屬維爾京群島設(shè)立，即BVI公司。

這樣復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在A股上市公司中，并不多見。

根據(jù)1月25日晚公布的交易預(yù)案，本次交易后，雙匯集團(tuán)持有的雙匯發(fā)展約19.56億股股票將被注銷，因此本次交易后實(shí)際新增股份數(shù)量為1918.848萬股。

本次雙匯發(fā)展吸收合并母公司，將對(duì)雙匯產(chǎn)生何種程度的影響，還需要時(shí)間來檢驗(yàn)。