睿智醫藥24億收購資產業績變臉致首虧 承諾期滿標的業績大變臉
曾憲經家族實際控制的睿智醫藥(300149.SZ)頻頻出售資產,受到市場質疑。
4月12日晚間,睿智醫藥回復深交所關注函,稱其出售資產不會對后續經營業績產生不利影響。
10天前,睿智醫藥公告,擬出售量子高科(廣東)生物有限公司(以下簡稱“量子高科”)100%股權。量子高科主要產品為益生元,這是公司傳統業務。對此,深交所向睿智醫藥下發關注函,要求對諸多疑問進行詳細解釋說明。這些疑問,就包括為何要出售持續盈利資產。
備受關注的是,2021年,睿智醫藥預計虧損3.95億元至5.85億元,這是公司2010年上市以來的12個年度首次虧損。虧損的主要原因,是公司此前作價23.82億元收購的資產業績變臉,發生商譽減值3億元-4.5億元。
從2021年三季報披露的數據看,睿智醫藥存在較為明顯的財務壓力。市場因此質疑,睿智醫藥本次出售資產的真正目的,是為了償還債務。
承諾期滿標的業績大變臉
睿智醫藥積極尋求的產業轉型,帶來的不是經營業績大幅增長,而是上市以來的首次虧損。
根據業績預告,2021年度,睿智醫藥預計虧損3.95億元至5.85億元,上年盈利1.55億元,同比出現盈轉虧,下降幅度為355%至478%。公司預計實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為虧損4.05億元至5.95億元,上年為8289.87萬元,同比下降588%至818%。扣非凈利潤虧損程度比凈利潤還要大,表明其主營業務盈利能力更低。
睿智醫藥的前身是量子高科,2010年12月22日在創業板掛牌上市。從2010年上市到2021年,共計12個會計年度,2010年至2020年的11年,公司均實現了盈利,凈利潤最低0.28億元,最高1.61億元。扣非凈利潤與凈利潤變動趨勢基本相當,也從未出現過虧損。2021年,則是近12年來的首次出現虧損。
針對2021年的凈利潤、扣非凈利潤均出現虧損,睿智醫藥給出了4條理由。結合同行業薪酬水平及實際情況,為了吸引和留住高素質人才,公司調整了員工薪酬,導致人工成本同比增加;江蘇啟東生物藥商業化生產項目投入使用,因處于投產初期收入規模尚未能覆蓋增加的各項成本費用,處于虧損狀態;2020年,確認業績補償收益7469萬元。本期業績補償期已過,無該等收益。
顯然,業績補償不能作為交易虧損的原因,只能算作凈利下滑的一種解釋。導致虧損最為重要的是第四條,即商譽減值。公司稱,其商譽出現明顯減值跡象,根據《企業會計準則》等相關規定,基于謹慎性原則,對商譽計提了資產減值準備,預計本期商譽計提資產減值準備為3億元至4.5億元。
計提商譽減值,源于睿智醫藥的一次產業轉型并購。
2017年9月20日,睿智醫藥耗資2.38億元收購上海睿智化學研究有限公司(簡稱上海睿智)10%股權,以此計算,標的公司100%股權估值為23.80億元。兩個月后,交易完成。
2018年6月,時隔9個月,睿智醫藥收購上海睿智剩余的90%股權,交易作價21.44億元,通過發行股份及支付現金相結合方式實施。交易完成后,睿智醫藥擁有上海睿智100%股權。這次收購,公司宣稱是延伸產業鏈,擴充研發能力,推進上市公司生物、醫藥與健康產業戰略升級。
這是一次高溢價收購,本次交易,睿智醫藥形成商譽16.17億元。交易對方承諾,上海睿智2017至2020年度實現的凈利潤數額(凈利潤數額以扣除非經常性損益后為準)分別不低于1.35億元、1.65億元、2億元、2.39億元。其中,2017年度承諾凈利潤需扣除標的公司實施員工股權激勵對凈利潤的影響。
結果2020年,標的凈利潤為1.65億元,實現率為69%,2017年至2020年,累計實現數為6.56億元,實現率為89%。2020年,業績承諾方進行了業績補償。
2021年,是上海睿智承諾期滿的第一年,其業績立即大幅變臉,預計扣非凈利潤為1870.34萬元,同比下降幅度超過90%。
顯然,就是因為標的公司上海睿智業績在承諾期滿后大幅變臉,計提商譽減值等,導致睿智醫藥出現上首次虧損。
出售盈利資產被指或為還債
在轉型的新產業經營業績急劇下降之時,睿智醫藥出人意料地出售傳統盈利資產,這一奇怪操作引發市場高度質疑。
睿智醫藥的前身是量子高科,主要從事微生態營養與醫療業務,核心產品為益生元。當時,公司就是憑借量子高科登陸A股市場。
2017年、2018年,量子高科完成向實際控制人曾憲經等收購上海睿智,公司因此轉型至醫藥研發及生產服務領域。公司也因此更名為睿智醫藥,形成醫藥研發及生產服務和微生態營養與醫療兩大業務板塊。
值得一提的是,此前,量子高科高溢價向實際控制人曾憲經收購上海睿智股權,市場曾質疑存在利益輸送的嫌疑。
4年過去了,隨著業績承諾期滿,上海睿智扣非凈利潤降幅超過90%,利益輸送的嫌疑再起。
交易所也質疑,在上海睿智業績承諾期間內,是否存在虛增收入、跨期確認收入等情形。2020年,上海睿智業績不達標,計提4200萬元的商譽減值,此次計提是否充分等。
毫無疑問,此次收購上海睿智推進產業轉型,至少從目前來看是失敗的。
然而,睿智醫藥并不認輸,決定將寶押在上海睿智身上,而將量子高科對外出售。今年3月31日,公司公告稱,擬作價2.37億美元(約合人民幣15億元)將量子高科出售給泰萊公司。
公司在回復監管問詢時稱,公司目前主營業務覆蓋兩個行業,分別為醫藥研發及生產服務業務(以下簡稱“CRO/CDMO業務”)和微生態營養與醫療業務(以下簡稱“微生態業務”),其中微生態業務主要是以益生元產品為主,主要用于乳制品、保健品等行業(以下簡稱“益生元業務”)。公司交易出售的量子高科是公司益生元業務的主體。從對公司營業收入的貢獻來看,CRO/CDMO業務的營收規模遠大于益生元業務,且該行業正處于黃金發展時期,行業規模和增速也高于益生元業務。
2018年至2020年,CRO/CDMO業務收入分別為6.94億元、10.91億元、11.97億元(2018年的數據為當年6月并表,共7個月),毛利率分別為39.18%、35.96%、36.57%。同期,益生元業務收入為2.88億元、2.24億元、2.69億元,毛利率分別為51.45%、48.87%、45.81%。
睿智醫藥稱,從行業發展機遇來看,CRO/CDMO行業正處于黃金發展階段,近幾年行業平均增速在30%以上,且預計未來幾年仍將處于中高速增長階段。雖然近幾年益生元業務盈利水平相對穩定,但對公司整體營收規模貢獻有限,且從行業發展趨勢看,短期內難以達到CRO/CDMO的行業規模和增長率。此外,從公司近幾年的運營效果來看,兩個業務板塊之間缺少協同性,導致公司在財務資源、人力資源等方面的投入無法集中和聚焦,進而使得兩個業務板塊的發展都不及行業競爭對手。
長江商報記者發現,在2021年半年報中,睿智醫藥稱,近年來,人們對微生物組的關注呈現爆發式增長,益生元作為腸道微生態制劑在腸道健康、免疫調節體現的益處被消費者追求。公司作為全球范圍內少數擁有益生元全產業鏈核心技術的企業,開發積累了多項核心技術,公司益生元品牌在國內市場處于領導地位。
睿智醫藥針對益生元業務的表述存在矛盾之處。
出售益生元押寶CRO/CDMO業務,睿智醫藥能否翻身,還真的是個未知數。
需要說明的是,睿智醫藥的財務壓力較大。截至2021年9月底,公司資產負債率為49.97%,較年初上升9.47個百分點。期末,賬面貨幣資金為3.19億元,長短期債務合計為13.23億元。市場據此判斷,睿智醫藥出售量子高科,真正的原因可能也有緩解債務壓力考慮。
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