萬馬科技擬6275萬回售安華智能51%股權 標的陷入虧損營收為0
三年多前的一場收購,如今離業績承諾期僅差一個月,萬馬科技卻選擇將其“退回”。
5月31日,萬馬科技(300698.SZ)公告稱,公司擬以6275萬元轉讓所持有的安華智能51%股權,接盤俠正是該標的公司原實控人。
萬馬科技2019年8月收購時,安華智能原實控人承諾公司2019年至2021年凈利潤不低于4000萬元。
然而,安華智能2019年至2021年凈利潤僅1604萬元。即便萬馬科技將業績承諾期延長至2022年上半年,但安華智能一季度虧損397.64萬元,完成目標已希望渺茫。
值得注意的是,安華智能2022年一季度營業收入為0元,表明該公司實際已處于停業狀態。而且,安華智能的轉讓款分四次支付,最后一筆要到2024年年底支付完畢。
資產管理分析師劉廣文向長江商報記者表示,“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉讓款,因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當前沒有營業收入,原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉讓款的風險。”
標的陷入虧損狀態營收為0
5月31日,萬馬科技公告稱,公司于2019年8月2日與安華智能股份公司(簡稱“安華智能”)控股股東楊劍波、姚美君夫婦簽訂了《關于安華智能股份公司之股權收購協議》,通過現金方式以人民幣5087.25萬元收購了安華智能51%的股權。
萬馬科技表示,公司擬優先收購除楊劍波、姚美君以外安華智能其他股東的股份,在收購除楊劍波、姚美君以外其他股東的股份后,公司持有的股份仍未達到目標公司股本總額的51%的,則差額部分由公司向楊劍波、姚美君收購。
交易完成后,萬馬科技向楊劍波、姚美君及其他股東合計購買了安華智能51%的股份,安華智能成為公司的控股子公司。
實際上,安華智能為萬馬科技2019年8月變更募集資金用途所收購的標的,該公司主要從事信息系統機房及智能化系統設計、集成、運維及銷售。
2022年5月30日,萬馬科技董事會審議通過了《關于轉讓安華智能股權的議案》,同意公司以不低于2021年12月31日的凈資產價格出讓公司所持安華智能51%的股權。
經協商,萬馬科技以2583.82萬元將持有的安華智能21%的股權轉讓給楊劍波和姚美君(其中轉讓11%的股份給楊劍波,轉讓價款1353.43萬元;轉讓10%的股份給姚美君,轉讓價款1230.39萬元);以3691.18萬元將持有的安華智能股份公司30%的股權轉讓給上海永一消防技術有限公司。公司持有的安華智能51%的股權合計轉讓價格為6275萬元。
目前,楊劍波是安華智能的股東、董事和總經理,持有安華智能31.04%的股權,姚美君持有安華智能12.34%的股權。
此次股權轉讓完成后,萬馬科技不再持有安華智能的股權,安華智能將不再納入公司合并報表范圍。楊劍波和姚美君將合計持有安華智能64.38%的股權,成為安華智能的控股股東、實際控制人。
轉讓公告顯示,安華智能2021年和2022年一季度營業收入分別為1.77億元和0元,凈利潤分別為-209.7萬元和-397.64萬元。
萬馬科技表示,自公司收購安華智能以來,與原有通信業務協同發展、提升經營效率和盈利能力的效果不及預期。并且自2020年疫情發生以來,安華智能主營業務持續受到較大影響。為了集中資源發展優勢業務,更進一步優化上市公司的資產質量,提升上市公司價值,維護中小股東利益,公司擬出售安華智能51%的股權。
轉讓款兩年半分四次支付
萬馬科技將安華智能回售給標的原實控人,僅僅是因為其經營“不及預期”嗎?
此前公告顯示,萬馬科技收購安華智能51%股權時,楊劍波與姚美君作為安華智能實際控制人作出如下業績承諾:在2019年、2020年和2021年實現的凈利潤數額分別不低于1200萬元、1300萬元、1500萬元,或該三年累計凈利潤不低于4000萬元,如未達成業績承諾,將優先以其持有的安華智能股份進行補償,不足部分以現金方式補償。
萬馬科技2019年年報顯示,安華智能這年實現營業收入1.43億元,凈利潤912.02萬元,并未達到凈利潤1200萬元的承諾。
不過,萬馬科技在年報中表示,安華智能因業務特點,業績承諾選擇為三年累計凈利潤不低于4000萬元,目前尚為累計期第一年。
萬馬科技2020年年報顯示,在疫情影響下,安華智能實現營業收入1.73億元,凈利潤901.81萬元,已實屬難得,但依舊未完成業績承諾。
2021年8月,安華智能與楊劍波、姚美君簽署補充協議,將原業績承諾改為安華智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累計凈利潤不低于4000萬元。
從現實情況來看,安華智能2021年陷入了虧損,2019年至2021年凈利潤達1604萬元,2019年至2022年一季度凈利潤達1206萬元。
從2022年一季度經營數據可以看出,安華智能營業收入為0元,表明該公司實際已處于停業狀態,業績承諾無疑無法實現。
轉讓議案中,萬馬科技表示,如本次公司完成控股子公司安華智能股份公司51%的股權轉讓,公司與安華智能原實際控制人楊劍波、姚美君夫婦的業績對賭承諾將終止。
值得注意的是,安華智能的轉讓款分四次支付,最后一筆要到2024年年底支付完畢。
資產管理分析師劉廣文向長江商報記者表示,業績對賭期只剩下一個月,萬馬科技退回安華智能可以降低公司的損失,避免業績承諾人用剩余股權進行業績補償,“安華智能原實控人夫婦或許一時拿不出轉讓款,因此上市公司將支付時間延長到了2年半。但安華智能當前沒有營業收入,原實控人夫婦今后依然存在難以支付轉讓款的風險。”
當前,萬馬科技業績并不穩定,數據顯示,公司2019年至2021年營業收入分別為4.69億元、4.82億元和4.98億元,同比分別增長57.14%、2.75%和3.36%;凈利潤分別為394.35萬元、-1060.70萬元和405.97萬元,同比分別增長-8%、-368.98%和138.27%。
2022年一季度,萬馬科技營業收入達5904.58萬元,同比下滑12.29%;凈利潤虧損965.99萬元,同比增長5.86%。
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