龍凈環保股東占資3.65億收監管函紫金礦業溢價32.68%受讓控制權

2022-05-11 16:35:09來源：長江商報

大股東的債務危機牽連了龍凈環保(600388.SH)，上交所發出監管函。

5月9日，龍凈環保收到上交所上市公司管理一部關于龍凈環保2021年度報告及資金占用事項的監管函，對相關事項進行追問。其中，一項讓人意外、但似乎又在意料之中的事件是，龍凈環保的控股股東龍凈實業集團有限公司(以下簡稱龍凈實業)累計占用上市公司資金3.65億元，目前仍有1.56億元未歸還。

龍凈環保的實際控制人為吳潔，其白手起家，成長為福建女首富，目前正深陷財務風險之中。

或許是為了回血，吳潔不得不忍痛割愛、斷臂求生，將龍凈環保的控制權轉賣給他人。

接盤方為知名黃金公司紫金礦業。根據公告，紫金礦業將出資17.34億元受讓龍凈實業及其一致行動人合計持有的龍凈環保15.02%股權，并通過受托股表決權途徑合計控制龍凈環保25.04%股權，成為其控股股東。

紫金礦業稱，收購龍凈環保，是為了尋求產業戰略互補性。

紫金礦業溢價32.68%受讓控制權

上市已有22年的行業龍頭公司龍凈環保易主了。

根據龍凈環保最新公告，控股股東龍凈實業及其一致行動人西藏陽光瑞澤實業有限公司(以下簡稱“陽光瑞澤”)、西藏陽光泓瑞工貿有限公司(以下簡稱“陽光泓瑞”)林騰蛟、吳潔與紫金礦業簽署協議，擬通過協議轉讓方式將合計所持龍凈環保約1.61億股股份轉讓給紫金礦業。交易完成后，紫金礦業將直接擁有龍凈環保15.02%股權。此外，龍凈實業及其一致行動人陽光泓瑞將其持有的公司剩余股份1.07億股(占公司總股本的10.02%)的表決權全部委托給紫金礦業行使。交易全部完成后，紫金礦業將擁有龍凈環保25.04%的股權表決權，成為其控股股東。同時，公司擬終止向紫金礦業非公開發行股票事項。

本次股權轉讓事宜始于4月25日，當晚，公司發布公告稱，龍凈實業正在籌劃公司控制權變更，鑒于該事項存在重大不確定性，為避免造成公司股價異常波動，公司股票及可轉債債券停牌。經歷一次延期及五一假日后，5月5日晚間，公司股票及可轉換債券復牌，但控制權轉讓事宜尚需進一步溝通。

直到5月8日，控制權轉讓方案才正式公布。

本次控制權轉讓溢價幅度較大。5月6日，龍凈環保的收盤價為8.14元/股，本次股權轉讓價格為10.80元/股，交易作價為17.34億元，股權轉讓價較協議簽署前一個交易日的收盤價溢價約32.68%。

其實，紫金礦業接盤龍凈環保一事，市場早有猜測。

今年2月27日，紫金礦業和龍凈環保同時發布公告稱，雙方簽署《戰略合作協議》，擬在環保和新能源業務開展戰略合作。同時，龍凈環保擬向紫金礦業非公開發行1.188億股，發行價格為6.93元/股，募資不超過8.23億元，扣除發行費用后擬全部用于補充流動資金及償還債務。

根據當時公告，定增發行后，如果不考慮龍凈環保可轉換債券轉股，紫金礦業預計會持有龍凈環保10%股份，一躍成為其第二大股東。

基于紫金礦業有入股龍凈環保的安排，在龍凈環保公告稱控股股東正在籌劃轉讓公司控制權事項時，市場人士第一時間想到的接盤方極有可能就是紫金礦業。目前來看，市場預期并未出現意外。

對于收購龍凈環保，紫金礦業稱，龍凈環保是中國環保產業領軍上市企業，通過收購并表，有助于提升公司整體資產規模。龍凈環保在大氣治理等環保領域擁有行業領先的技術實力，部分產品技術達到國際先進水平或領先水平，培養了一批行業專家和大量技術人才，將顯著提升公司整體的技術和人才力量。此外，龍凈環保與公司長期可持續發展有較大的合作空間以及戰略互補性，本次交易有助于完善公司的產業布局。

龍凈環保于2000年登陸A股市場，截至今年一季度末，公司總資產為271.93億元。

吳潔危機之下斷臂求生

轉讓龍凈環保的控制權，是吳潔忍痛割愛、斷臂求生之舉。

作為中國環保產業領軍上市企業，龍凈環保有較強的市場競爭力，并持續取得不錯的經營業績。

年報顯示，2021年，龍凈環保實現營業收入112.97億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)8.60億元、扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)6.96億元，同比分別增長10.96%、22.42%、43.53%。

單純從數據上看，2021年，龍凈環保取得的經營業績堪稱亮麗。

而在2020年，受疫情沖擊，公司出現營業收入、凈利潤雙降，二者分別為101.81億元、7.03億元，同比分別下降6.90%、17.42%，扣非凈利潤為4.85億元，同比下降幅度為27.71%。

再往前追溯，1999年，上市前一年，龍凈環保實現營業收入1.46億元、凈利潤0.14億元。此后，除了2010年、2020年出現小幅下滑外，其余年度，公司營業收入持續增長，2021年的營業收入較1999年增長76.38倍。相較營業收入，公司的凈利潤波動頻繁一些，但整體上未改增長之勢。其中，2011年以來，除了2020年同比下降外，其余年度凈利潤在持續增長。2021年，公司的凈利潤較1999年增長約60.43倍。

wind數據顯示，上市以來，龍凈環保實現的凈利潤累計數為79.54億元。

龍凈環保也是吳潔重點打造的環保產業平臺，是其控制的繼地產之后的第二家上市公司。讓人意外的是，就是這樣一家行業地位突出、盈利能力不俗的優質上市公司，吳潔為何要將其出售?

答案終于來了。盡管市場曾猜測過，吳潔的地產流動性危機可能會殃及龍凈環保，但龍凈環保股價總體上平穩，公司經營穩定，合同負債(預收款項)超過80億元，期望龍凈環保與大股東進行風險隔離。沒想到猜測成真。

5月8日晚間，龍凈環保發布控股股東資金占用的自查情況及整改措施的提示性公告，龍凈實業累計占用上市公司資金3.65億元，尚有1.56億元資金未歸還。

龍凈實業占用上市公司資金，引起了監管關注，并使得龍凈環保被ST，上交所發出的監管函，要求進一步核查資金流向情況、關聯方資金占用發生的原因及具體期間，以及是否存在其他資金占用情形。

此外，關于年報，監管函也要求說明，2021年應收賬款減值損失較前兩年大幅增加的原因。公司經營活動現金流量凈額12.14億元，同比下降42.03%，其中經營活動現金流入同比減少約10億元，在營業收入同比增長11%的情況下，經營活動現金流量大幅下降的原因及合理性。

為了解決占用上市公司資金問題，吳潔推動龍凈實業轉讓控制權，所獲資金用于清償占用資金及利息。

此外，龍凈實業自龍凈環保獲得的2022年度及以后年度分紅，將直接用于抵償對龍凈環保的負債。

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