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真蘭儀表刻意無(wú)實(shí)控人疑規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 蹊蹺的無(wú)實(shí)際控制人平衡結(jié)構(gòu)

2022-05-23 16:05:56來(lái)源：長(zhǎng)江商報(bào)  

上海真蘭儀表科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“真蘭儀表”)IPO過(guò)會(huì)了，但市場(chǎng)的質(zhì)疑之聲并未平息。

關(guān)聯(lián)交易是IPO企業(yè)的攔路虎，真蘭儀表的關(guān)聯(lián)交易表現(xiàn)得更為突出。無(wú)論是銷售還是采購(gòu)，真蘭儀表均有巨額交易依托參股公司進(jìn)行，且參股公司還充當(dāng)了公司第一大客戶。市場(chǎng)因此質(zhì)疑，真蘭儀表在進(jìn)行利益輸送。

真蘭儀表的股權(quán)結(jié)構(gòu)也讓人意外。公司無(wú)實(shí)際控制人，但股東之間通過(guò)結(jié)成一致行動(dòng)人關(guān)系形成“兩派”，兩方各占股權(quán)的“半壁江山”。這種刻意形成的無(wú)實(shí)際控制人局面，可能是在規(guī)避相關(guān)各方之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

募投項(xiàng)目也備受質(zhì)疑。真蘭儀表主營(yíng)業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量?jī)x表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。本次IPO，真蘭儀表打算募資17.38億元，其中，13.88億元募資用于擴(kuò)產(chǎn)及建設(shè)研發(fā)中心。長(zhǎng)江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，募投項(xiàng)目完成，公司產(chǎn)能將至少翻一倍，激增的產(chǎn)能如何消化?3.50億元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，在IPO前，公司分紅3.59億元。而這，被市場(chǎng)解讀為圈錢。

參股公司的利益輸送之疑

表面上穩(wěn)步增長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，暗含有不少風(fēng)險(xiǎn)。真蘭儀表的真實(shí)盈利能力究竟如何?

招股書顯示，2019年至2021年(簡(jiǎn)稱“報(bào)告期”)，真蘭儀表實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6.31億元、8.50億元、10.63億元，同比增長(zhǎng)幅度為40.87%、34.61%、25.09%;歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱“凈利潤(rùn)”)1.51億元、1.82億元、2.17億元，同比分別增長(zhǎng)46.31%、20.76%、19.25%。

報(bào)告期，真蘭儀表享受了不少稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助。其中，其所得稅優(yōu)惠及增值稅優(yōu)惠金額分別為2042.94萬(wàn)元、2716.78萬(wàn)元、2855.27萬(wàn)元，政府補(bǔ)助分別為1627.58萬(wàn)元、1178.30萬(wàn)元、3493.43萬(wàn)元。

考慮到政府補(bǔ)助需要計(jì)入當(dāng)期收入并繳納稅費(fèi)，粗略估算，報(bào)告期，公司享受的稅收優(yōu)惠加上政府補(bǔ)助(估算為計(jì)稅后數(shù)據(jù))約為0.35億元、0.37億元、0.62億元，約占公司凈利潤(rùn)的23.18%、20.33%、28.57%，占比在四分之一左右。剔除這一因素，2021年的凈利潤(rùn)增速明顯放緩。

客戶方面，報(bào)告期，中國(guó)燃?xì)饧捌湎聦俟疽恢睘檎嫣m儀表第一大客戶，真蘭儀表對(duì)中國(guó)燃?xì)獾匿N售主要是對(duì)河北華通燃?xì)庠O(shè)備有限公司(簡(jiǎn)稱“河北華通”)銷售，而河北華通系真蘭儀表的參股公司。目前，中國(guó)燃?xì)夂驼嫣m儀表對(duì)河北華通的持股比分別為50.66%、33.34%。

報(bào)告期，真蘭儀表對(duì)中國(guó)燃?xì)饧捌湎聦俟句N售的金額分別為1.12億元、1.06億元、0.88億元，占各期營(yíng)業(yè)收入的比重為17.82%、12.55%、8.36%。

通過(guò)向合資公司河北華通銷售，一方面，真蘭儀表可開拓市場(chǎng)形成穩(wěn)定收入，另一方面，還可以通過(guò)河北華通獲得投資收益。

真蘭儀表為何不直接向中國(guó)燃?xì)饧捌湎聦俟句N售，而要通過(guò)河北華通銷售。市場(chǎng)質(zhì)疑，這期間可能存在利益輸送等行為。

在采購(gòu)方面，真蘭儀表幾乎是復(fù)制了銷售的模式。公司與中國(guó)科學(xué)院控股有限公司下屬成都中科唯實(shí)儀器有限責(zé)任公司設(shè)立成都中科智成科技有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱“中科智成”)，公司持股25%。公司通過(guò)中科智成進(jìn)行采購(gòu)。

此外，真蘭儀表還存在客戶與供應(yīng)商重疊、客戶與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手重疊的情形。報(bào)告期，公司向河北華通銷售1.09億元、1.04億元、0.85億元的同時(shí)，還向其采購(gòu)731.96萬(wàn)元、175.76萬(wàn)元、19.93萬(wàn)元。類似的現(xiàn)象也發(fā)生在先鋒電子、金卡智能等知名客戶身上。

值得一提的是，先鋒電子、成都千嘉、新天科技、金卡智能、威星智能等業(yè)內(nèi)主要智能燃?xì)獗砥髽I(yè)，既是真蘭儀表客戶也是主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

蹊蹺的無(wú)實(shí)際控制人平衡結(jié)構(gòu)

一家公司無(wú)實(shí)際控制人，可能有利于公司治理，但這一說(shuō)法，可能并不適合真蘭儀表。

根據(jù)招股書，真蘭儀表的股東之間勢(shì)均力敵，而出現(xiàn)這一局面更像是刻意為之的結(jié)果。

真蘭儀表第一大股東真諾上海持股比為47.50%，其與公司總經(jīng)理?xiàng)钛嗝鳌⒇?cái)務(wù)人員張蓉和唐宏亮結(jié)成一致行動(dòng)人，合計(jì)持有真蘭儀表50%股權(quán)。

真蘭儀表剩下的50%股權(quán)握在李詩(shī)華等人手中，李詩(shī)華、任海軍等6名創(chuàng)始人及持股平臺(tái)也結(jié)成一致行動(dòng)人。

正是雙方通過(guò)結(jié)成一致行動(dòng)人各占有股權(quán)的“半壁江山”，真蘭儀表處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。

導(dǎo)致這一局面的形成，與真諾上海入股直接相關(guān)。

真蘭儀表的前身是上海華通實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“華通有限”)，成立于2011年，由上海華通集團(tuán)和自然人李詩(shī)華、任海軍、鄭宏、蔡燕、徐榮華、王文軍共同出資500萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)立。

2012年底，華通有限引入新股東真諾上海，經(jīng)各股東協(xié)商后，真蘭儀表保持表決權(quán)均衡的治理結(jié)構(gòu)，華通機(jī)電、真諾上海及李詩(shī)華、任海軍等6名創(chuàng)始人各持有真蘭儀表三分之一股權(quán)。李詩(shī)華等6名創(chuàng)始人簽署一致行動(dòng)人協(xié)議。

2017年，華通機(jī)電退出，真諾上海和李詩(shī)華團(tuán)隊(duì)對(duì)股權(quán)進(jìn)行了平衡，李詩(shī)華團(tuán)隊(duì)與楊燕明簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，使得真諾上海與李詩(shī)華等所持股權(quán)勢(shì)均力敵。

2020年10月，真蘭儀表增資，四家員工持股平臺(tái)入股。增資完成后，真諾上海持股47.50%，楊燕明、張蓉、唐宏亮合計(jì)持股2.5%，李詩(shī)華團(tuán)隊(duì)持股45.12%，其分別擔(dān)任普通合伙人的四家員工持股平臺(tái)合計(jì)持股4.88%。

于是，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮結(jié)盟，楊燕明解除此前與李詩(shī)華等一致行動(dòng)人關(guān)系。李詩(shī)華團(tuán)隊(duì)與四家員工持股平臺(tái)結(jié)盟，再次維持“雙方各占50%”。

備受關(guān)注的是，真諾上海背后，站著的是一個(gè)神秘家族雷曼家族。雷曼家族企業(yè)主要從事能源服務(wù)管理及水表、熱計(jì)量產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，2013年通過(guò)真諾上海投資真蘭儀表進(jìn)入燃?xì)獗碇圃祛I(lǐng)域。

真蘭儀表披露，雷曼家族存在其控制的公司向真蘭儀表提供海外銷售服務(wù)并收取銷售傭金，以及向真蘭儀表采購(gòu)燃?xì)獗碇苯酉驀?guó)際市場(chǎng)銷售的情形。公司稱，雷曼家族控制的部分海外企業(yè)向公司采購(gòu)燃?xì)獗聿⑾驀?guó)際市場(chǎng)銷售的規(guī)模較小，不構(gòu)成產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

市場(chǎng)質(zhì)疑的是，未來(lái)，隨著雷曼家族向海外市場(chǎng)銷售的燃?xì)獗硪?guī)模擴(kuò)大，勢(shì)必就會(huì)與真蘭儀表之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。而刻意設(shè)置的無(wú)實(shí)際控制人股權(quán)結(jié)構(gòu)，可能就是有意規(guī)避。或者，反復(fù)折騰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否還有其他不為人知的秘密?

事實(shí)上，勢(shì)均力敵的股權(quán)結(jié)構(gòu)平衡，在限售股解禁后勢(shì)必要打破。隨著真蘭儀表上市，公司基本面、二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)等諸多因素，都將影響到這一并不穩(wěn)固的平衡關(guān)系。

四倍擴(kuò)產(chǎn)的產(chǎn)能消納難題

真蘭儀表的募投項(xiàng)目也受到廣泛質(zhì)疑。

本次IPO，真蘭儀表打算募資17.38億元，其中，13.88億元募資用于真蘭儀表科技有限公司燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目、上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設(shè)項(xiàng)目(分別簡(jiǎn)稱“產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目”、“基地建設(shè)項(xiàng)目”)，擬分別使用募資7.76億元、6.12億元。基地建設(shè)項(xiàng)目有兩個(gè)子項(xiàng)目，即上海計(jì)量?jī)x表建設(shè)項(xiàng)目、上海研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

根據(jù)招股書披露，上述兩個(gè)實(shí)體項(xiàng)目建設(shè)期均為24個(gè)月，產(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目建成后將新增年產(chǎn)500萬(wàn)臺(tái)燃?xì)獗懋a(chǎn)品產(chǎn)能，基地建設(shè)項(xiàng)目建成后將新增年產(chǎn)100萬(wàn)臺(tái)膜式燃?xì)獗怼?0萬(wàn)臺(tái)超聲波燃?xì)獗怼?萬(wàn)臺(tái)氣體流量計(jì)產(chǎn)能。

上述兩個(gè)項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，真蘭儀表將新增650萬(wàn)臺(tái)燃?xì)獗懋a(chǎn)能。

2021年，真蘭儀表燃?xì)獗懋a(chǎn)能為626.54萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)量為648.81萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)能利用率為103.55%，銷量635.05萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)銷率為97.88%;氣體流量計(jì)產(chǎn)能為0.41萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)量為0.40萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)能利用率為97.52%，銷量為0.38萬(wàn)臺(tái)，產(chǎn)銷率為93.69%。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，募投項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，真蘭儀表的燃?xì)獗懋a(chǎn)能較翻了一倍多，氣體流量計(jì)產(chǎn)能則猛增387.80%，接近4倍。2021年，公司的氣體流量計(jì)產(chǎn)能并未用滿。

燃?xì)獗砼c商品房關(guān)系密切，新建的商品住宅銷售增長(zhǎng)快，對(duì)燃?xì)獗淼男枨缶蜁?huì)快速增加。真蘭儀表燃?xì)獗砑皻怏w流量計(jì)產(chǎn)能大幅增加，在目前的房地產(chǎn)市場(chǎng)環(huán)境下，無(wú)疑存在較大的消納難題。

另一個(gè)募投項(xiàng)目是補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬使用募資3.50億元。這一項(xiàng)目更是備受詬病。因?yàn)椋贗PO之前，公司已經(jīng)大幅派發(fā)現(xiàn)金紅利。

根據(jù)招股書，2020年9月11日，真蘭儀表臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配方案，對(duì)公司股東現(xiàn)金分紅24960萬(wàn)元。2021年5月，公司實(shí)施每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.50元的分紅方案，共計(jì)分配5475萬(wàn)元。今年3月，公司再次派發(fā)現(xiàn)金紅利5475萬(wàn)元。

至此，2020年9月以來(lái)，公司累計(jì)派發(fā)紅利3.59億元。

在派發(fā)了3.59億元紅利后，又將3.5億元募資補(bǔ)充流動(dòng)資金，基于此，市場(chǎng)質(zhì)疑公司在借IPO圈錢。

值得一提的是，真蘭儀表大舉派發(fā)紅利，而公司自身流動(dòng)性并不充足。在接連增資后，2021年底，公司賬面貨幣資金為1.23億元，短期借款為1.12億元。

真蘭儀表有著不錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，為何流動(dòng)性仍然緊張?因?yàn)閼?yīng)收賬款回收不力。

報(bào)告期末，真蘭儀表的應(yīng)收賬款余額分別為3.94億元、4.15億元、5.54億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.37%、48.79%、52.10%，占比明顯偏高。

在產(chǎn)業(yè)鏈條中，真蘭儀表并不具有話語(yǔ)權(quán)，因此，公司需要墊資維持運(yùn)營(yíng)。在這種情況下，公司還大舉派發(fā)紅利，勢(shì)必加劇財(cái)務(wù)緊張。

備受關(guān)注的是，真蘭儀表在2020年9月分紅約2.50億元，主要是股東用于對(duì)公司增資。而這一舉動(dòng)，被稱為公司在損己利人。

標(biāo)簽： 上海真蘭儀表科技股份 IPO企業(yè) 關(guān)聯(lián)交易 利益輸送

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