格蘭仕收購未果舉報(bào)上市公司，松下回應(yīng)：全過程合規(guī)

2023-06-15 18:45:15來源：澎湃新聞

微波爐大王格蘭仕與上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)失之交臂，轉(zhuǎn)而舉報(bào)股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程違規(guī)。

6月15日，格蘭仕方面相關(guān)人士接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，今年4月份，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所（下稱上海聯(lián)交所）看到上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓后選擇競購，從列出的條件看，格蘭仕符合相關(guān)資格，但最終卻被拒，相關(guān)股東方做法涉嫌違規(guī)。

6月13日，格蘭仕集團(tuán)全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司（下稱創(chuàng)揚(yáng)投資）向證券監(jiān)管部門實(shí)名舉報(bào)云賽智聯(lián)股份有限公司（股票代碼：600602，以下簡稱“云賽智聯(lián)”）及其控股子公司上海揚(yáng)子江投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“揚(yáng)子江公司”）涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國有資產(chǎn)流失的違法行為。

【資料圖】

上海松下微波爐有限公司為一家中外合資企業(yè)。大股東松下電器（中國）有限公司（以下簡稱“松下電器”）持股60%，而松下電器法人代表為本間哲朗，由松下控股株式會(huì)社100%持股；揚(yáng)子江公司占40%股權(quán)。云賽智聯(lián)（600602）持有揚(yáng)子江公司81.1838%的股權(quán)，系揚(yáng)子江公司的控股股東，兩者均為國資企業(yè)。

今年4月份，揚(yáng)子江公司所持的上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)在上海聯(lián)交所掛牌公開轉(zhuǎn)讓，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。受讓方資格條件為，一是依法設(shè)立且存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織；二是具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；三是有良好商業(yè)信用；四是本項(xiàng)目不接受聯(lián)合體；五是符合國家法律、行政法規(guī)的其他條件；六是老股東不受上述資格條件限制。

于是，創(chuàng)揚(yáng)投資參與收購上海松下微波爐有限公司40%的股權(quán)。

從格蘭仕方面提供的材料看，創(chuàng)揚(yáng)投資2023年5月9日向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請(qǐng)材料。提交申請(qǐng)的還有其他兩個(gè)主體，分別為佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司（下稱明慶公司，天眼查顯示其法定代表人為格蘭仕集團(tuán)董事長兼總裁梁昭賢）和合資公司的外方松下電器。

據(jù)了解，廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司遞交報(bào)名資料后，上海聯(lián)交所次日正式回復(fù)“收到報(bào)名資料完整齊全”，確認(rèn)報(bào)名資料符合齊全性和規(guī)范性的要求，符合松下項(xiàng)目信息披露公告中的受讓方資格條件。5月12日，上海聯(lián)交所向轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司發(fā)送《受讓資格反饋函》。

依照《上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所有限公司企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細(xì)則》第十五條規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司應(yīng)當(dāng)在收到《受讓資格反饋函》次日起至5個(gè)工作日內(nèi)以書面回復(fù)，否則視為同意。但直到5月29日，廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司才收到轉(zhuǎn)讓方回復(fù)：受讓資格不予確認(rèn)。

5月29日，創(chuàng)揚(yáng)投資收到了聯(lián)交所發(fā)來的《受讓資格確認(rèn)結(jié)果通知》，創(chuàng)揚(yáng)投資的受讓資格不予確認(rèn)，主要理由是《上海松下微波爐有限公司合資合同》（以下稱《合資合同》）條款中約定了揚(yáng)子江公司的同業(yè)競爭限制條款，而創(chuàng)揚(yáng)投資及其實(shí)控人格蘭仕從事了與合資公司相同或相近的業(yè)務(wù)及產(chǎn)品，不符合同業(yè)競爭禁止條件。

創(chuàng)揚(yáng)投資認(rèn)為，依照上海聯(lián)交所的規(guī)定，未經(jīng)信息發(fā)布的受讓方資格條件，不得作為確認(rèn)意向受讓方受讓資格的依據(jù)，揚(yáng)子江公司并未在披露的“受讓方資格條件”中提出同業(yè)競爭限制。目前由于創(chuàng)揚(yáng)投資和明慶公司被揚(yáng)子江公司以同樣的理由否認(rèn)了受讓方資格，使得上海松下微波爐合資公司外方股東成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一意向受讓方，可能讓松下電器在沒有其他主體參與競爭的情況下低價(jià)獲得40%股權(quán)。所以，創(chuàng)揚(yáng)投資2023年6月13日向上海證券交易所發(fā)出實(shí)名舉報(bào)函。

格蘭仕上述人士表示，后來才得知今年3月份股東方修改了《合資合同》，這距離這部分股權(quán)掛牌交易時(shí)間太短，很難不讓人懷疑這是為了把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外方股東才修改的。

6月15日，松下中國方面對(duì)澎湃新聞?dòng)浾弑硎荆P(guān)于媒體所稱格蘭仕子公司向相關(guān)部門舉報(bào)揚(yáng)子江涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的事宜，公司認(rèn)為本次交易屬于公開掛牌交易，全過程都是基于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定以及流程推進(jìn)，不存在涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上海松下微波爐有限公司資產(chǎn)的情形。相信相關(guān)部門會(huì)做出正確判斷。

澎湃新聞?dòng)浾咴噲D聯(lián)系云賽智聯(lián)和揚(yáng)子江公司均未獲回復(fù)。

云賽智聯(lián)投資規(guī)劃總監(jiān)曹士海也對(duì)媒體表示，云賽智聯(lián)將就此事盡快在上海證券交易所發(fā)布公告。

根據(jù)今年3月29日，云賽智聯(lián)披露的公告，由于上海松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時(shí)公司為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，揚(yáng)子江公司擬以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持上海松下微波爐40%股權(quán)。經(jīng)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估松下微波爐股東全部權(quán)益價(jià)值為4.86億元人民幣，揚(yáng)子江公司持有上海松下微波爐40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值為1.94億元人民幣。

截至2022年12月31日，上海松下微波爐的總資產(chǎn)7.09億元，總負(fù)債2.67億元，凈資產(chǎn)4.42億元，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入16.7億萬元，凈利潤2492.26萬元。

松下這次接盤上海松下微波爐40%的股權(quán)也不讓人意外，近年松下不斷加碼在華投資。2019年，松下選擇嘉興作為松下全球廚電的生產(chǎn)基地。

松下控股株式會(huì)社集團(tuán)代表董事、全球副總裁、集團(tuán)中國東北亞總代表本間哲朗去年接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，松下很早以前就不再把中國只是看作一個(gè)制造業(yè)大國、一個(gè)人工成本低廉的國家，而是一個(gè)創(chuàng)新的大國，一個(gè)人才充足的大國。

至于格蘭仕方為何對(duì)40%的股權(quán)有興趣？格蘭仕上述接受采訪的人士表示，進(jìn)一步做大規(guī)模是主要考慮，但目前都還沒有進(jìn)展到這一步，“我們希望依法依規(guī)依程序，有一個(gè)公開公平公正參與的機(jī)會(huì)”。

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